本パブリッシャーサービス契約（以下「本契約」といいます）は、お客様（「お客様」、「お客様の」または「パブリッシャー」）と、該当するGumGumの法人（以下「当社」といいます）との間で締結される法的契約であり、本契約において言及され、以下に「サービス」と定義される特定の広告サービスの提供に関するものです。 当社とは、GumGum, Inc. またはその関連会社のいずれかを指します。該当するGumGum事業体は、お客様が署名または承諾した注文書、インサートオーダー、承諾プロンプト、またはその他の取引文書に記載されたものとなります。本契約のいかなる規定にかかわらず、お客様がGumGum, Inc. またはその直接もしくは間接の子会社との間で既存の契約を締結している場合、契約当事者は変更されませんが、本契約においては「当社」と称されます。 さらに、以下の第10.3条にかかわらず、当該契約に規定される準拠法も引き続き完全に効力を有するものとします。
本契約の「同意する」またはこれに類するボタンをクリックするか、本サービスに登録することにより、お客様は、お客様自身および（該当する場合）お客様が本サービスを受け、本契約に署名する法人を代表して、本契約に同意したことを表明し、本契約の条項に拘束されることに同意したものとみなされます。本契約は、発効日をもって効力を生じます。 発効日は、(i) お客様が本規約に同意するためにクリックした日、または (ii) 本規約を参照する取引文書に定められた日のいずれかとなります。
お客様が雇用主やクライアントなどの法人に代わって本サービスを利用される場合、お客様は、当該法人を本契約に拘束する権限を有していることを表明するものとします。本契約のすべての条項に同意されない場合は、本サービスの利用承諾や登録を行わないでください。その場合、当社は本契約に基づきお客様に対していかなる義務も負わないものとします。
当社は、予告なくいつでも本契約を改定することができるものとします。本契約における追加または変更された条項は、当社のウェブサイト（https://gumgum.com/terms-and-policies/publisher-services-agreement）の当該ページに掲載された時点で効力を生じるものとします。 本契約に追加または変更された条項が掲載された後も、お客様が引き続き本サービスを利用し、および／または当社からの支払いを受け取ることは、当該追加または変更された条項を撤回不能な形で承諾したものとみなされます。
本契約は、本契約の目的事項に関するお客様と当社との間の完全な合意を構成するものであり、本契約の目的事項に関する、書面または口頭による、過去および現在のあらゆる了解事項または合意に優先するものとします。
1. 本契約の適用範囲。
1.1 本サービスへのアクセス。本契約の条項および条件、ならびに当社が随時策定し、本契約に参照により組み込まれるあらゆるポリシーの規定に従い、 当社は、(a) 各パブリッシャーのウェブサイトにおいて、パブリッシャーおよびその関連会社に対し、パブリッシャーおよびその関連会社が所有、管理、および／または提供している、あるいはそれらに代わって提供されているウェブサイト、コンテンツ、およびメディア（以下「パブリッシャー・インベントリ」という）上に、商業的または宣伝的なメッセージ、画像、HTMLリンク、バナー、動画、その他のデジタル広告（以下「本サービス」という）を含むデジタル広告サービスを提供するものとします。 パブリッシャーは、本契約により、当社に対し、広告およびクリエイティブコンテンツの表示を目的としてパブリッシャー・インベントリを販売するための、取り消し可能、ロイヤリティフリー、非独占的、譲渡不可、サブライセンス不可、かつ譲渡不可の権利を付与する。これには、当社が本サービスを提供するために必要な、付随するすべてのコードおよび統合手順が含まれる。
1.2 権利の留保。当事者間において、当社は、 の当社資料（第2.1条に定義されるもの）に関する一切の権利、権原および利益を留保する。 また、本契約に基づきパブリッシャーに付与される限定的な権利およびライセンスを除き、いかなる規定も、当社資料、またはそれに関する当社の権利もしくは利益、あるいは当社のその他の知的財産、ブランド、情報、コンテンツ、プロセス、方法論、製品、商品、サービス、資料、または権利（有形・無形を問わない）を制限、損なう、負担を課す、ライセンスを付与する、変更する、剥奪する、または悪影響を及ぼすものと解釈されることはない。
1.3 パブリッシャーのアカウント。 発効日の直後、当社はパブリッシャーに対し、そのアカウントにアクセスするためのパスワードを提供します。契約期間（以下に定義）中、パブリッシャーは、Webベースのコントロールパネル（以下「ポータル」といいます）にアクセスし、自身のアカウントを管理することができます。これには、パブリッシャーが受信を希望するサービスおよび受信を希望しないサービスを随時指定すること、ならびにサービスに適用されるその他の関連詳細事項の設定が含まれます。パブリッシャーは、自身のアカウントパスワードの機密保持および当該アカウントの使用を通じて行われるすべての活動について、単独で責任を負うものとします。パブリッシャーは、パスワードまたは自身のアカウントの不正使用があった場合、直ちに当社に通知するものとします。当社は、パブリッシャーがアカウントパスワードの機密保持を怠ったことに起因するいかなる損失または損害についても責任を負わないものとします。
1.4 Ads.txt の機能。パブリッシャーは、パブリッシャーのルートドメイン上の「ads.txt」ファイルに、当社が指定する「ads.txt」コードを追加することにより、当社をパブリッシャーの広告インベントリの正規販売業者として指定するものとします。当社の「ads.txt」コードは、パブリッシャーに提供されるものとし、またはパブリッシャーの要請に応じて提供されるものとします。 当社は、本契約の有効期間中、随時、パブリッシャーに対し、当社の「ads.txt」コードの更新を求めることがあり、パブリッシャーは、当該更新を求める当社の要請に合理的な範囲で応じることに同意する。
2. 知的財産権：データ。
2.1 所有権。当事者間において、当社は、当社のダッシュボードおよびプラットフォーム、 （ポータル）、 の資料、ならびに当社およびその関連会社が所有、管理、または使用するその他の専有情報および技術（本サービスに関連してパブリッシャーに提供される将来の開発、機能強化、カスタマイズ、およびそれらに対するあらゆる改善、更新、変更を含む。以下、総称して「当社資料」という）に関するすべての権利、権原、および利益、ならびにそれらに組み込まれたすべての知的財産権またはライセンスを所有する。 パブリッシャーが本サービスに関して提供するフィードバック、コメント、または提案は、すべて完全に自発的なものであり、パブリッシャーは、知的財産権またはその他の理由によるいかなる義務や制限も一切受けずに、当社が適切と判断する方法で、かかるフィードバック、コメント、または提案を使用、開示、複製、ライセンス供与、またはその他の方法で配布し、利用するすべての権利を当社に付与する（以下、総称して「当社の専有権」という）。 パブリッシャーは、合理的な人物によって、パブリッシャーの権利を損なう、害を及ぼす、またはそれに矛盾すると解釈される、あるいはそのように解釈され得るいかなる行為（当社資料の逆アセンブル、複製、逆コンパイル、改変、またはリバースエンジニアリングを含む）も行わず、また、その支配下にある第三者がそのような行為を行うことを許可しないことに同意する。 パブリッシャーは、パブリッシャー・インベントリ（パブリッシャー・インベントリ上の、またはパブリッシャー・インベントリを通じて利用可能なすべてのコンテンツを含むが、これらに限定されない）に関する、世界中のあらゆる場所で認められているすべての知的財産権および所有権を含む、すべての権利、権原および利益を留保する。パブリッシャーは、本契約期間中、前項の権利の行使にのみ関連して、パブリッシャーの商標およびロゴを使用するための非独占的ライセンスを当社に付与する。
3. 広告枠；品質基準。
3.1 広告の販売。本契約期間中、パブリッシャーは、当社に対し、すべてのパブリッシャー・インベントリ上の広告枠を販売する非独占的権利を付与する。これには、当社およびパブリッシャーが選定・合意し、かつポータルに規定される、商業的または宣伝的なメッセージ、画像、HTMLリンク、バナー、動画、その他あらゆるデジタル広告素材（以下「広告コンテンツ」という）を掲載するための権利が含まれるが、これらに限定されない。
当社は、本サービスを通じてパブリッシャーのインベントリを販売する方法に関する決定（パッケージ構成、価格設定、プロモーションオファー、およびその他すべての関連取引条件を含む）について、単独で責任を負い、最終的な決定権を有します。
3.2 広告の更新。パブリッシャーは、以下のいずれかの条件を満たす場合に限り、新しい広告コンテンツを読み込むものとします：
- 3.2.1 ユーザーが新しいページまたは画面に移動する；
- 3.2.2 現在の ページが新しいコンテンツで大幅に更新されており、前回の更新から少なくとも1分が経過している場合；または
- 3.2.3 当該広告ユニットが、当社による測定において、少なくとも30秒間表示されたままであったこと。
パブリッシャーは、ユーザー1人あたりのセッションにつき、広告ユニットを20回を超えて更新してはならない。
3.3 禁止コンテンツ。当社 が書面により別途明示的に許可する場合を除き、パブリッシャーは、本契約に基づき当社が広告コンテンツの掲載を提供しているパブリッシャー・インベントリのいかなるページにおいても、当社の書面による禁止コンテンツリスト（例：暴力的なコンテンツ、性的なコンテンツ、災害に関するコンテンツ、違法薬物・違法行為、わいせつ、ヘイトスピーチ、マルウェアを促進または含むコンテンツ、第三者の素材の海賊版）に含まれるコンテンツを含んだり、宣伝したりしないよう確保しなければならない。詳細は以下に記載されている： https://gumgum.com/terms-and-policies/buyer-policy（「禁止コンテンツ」）。
3.4 広告コンテンツの定期的な審査。当社は、投稿要件への継続的な遵守を確保するため、広告コンテンツを定期的に審査する場合があります。当社が独自の裁量により、いかなる広告コンテンツも当該投稿要件に準拠していない、または本サービスの完全性を損なうと判断した場合、当社は (a) 当該広告コンテンツを削除する、および／または (b) 本サービスの提供を一時停止および／または終了する権利を留保します。 広告コンテンツを審査する当社の権利は、本サービスに、または本サービスを通じて提出された広告コンテンツを審査する義務を当社に課すものではなく、また、その審査を行わなかったことについて、当社または第三者に対して責任を負うものではありません。
4. 入札の履行：手数料および支払い。
4.1 統合：サーバー間連携およびヘッダービディング。落札価格は、第三者によるリアルタイム入札プラットフォーム（「RTBプラットフォーム」）上または同プラットフォームを通じて行われた入札を評価するオークションの仕組みによって決定されます。当社が、RTBプラットフォームを通じてパブリッシャーのインベントリに対する各入札リクエストに対して落札価格を提示した場合、当社は落札者（「落札者」）となります。 当社は、RTBプラットフォーム上または同プラットフォームを通じて入札を行うことにより、落札者と決定された場合、当該インプレッションに対する入札価格（以下「入札価格」という）を支払うことに同意する。本契約のいかなる規定にかかわらず、入札価格には適用される税金、その他の政府手数料、課徴金、関税は含まれておらず、これらが適用される場合は、当社が支払うものとする。 当社が落札者となった各入札リクエストについて、パブリッシャーは、本契約の条項に従い、広告コンテンツがパブリッシャーのインベントリに配信されることを許可するものとします。当社は、パブリッシャーのインベントリ内のいずれかのページが、上記第3条に定義される当社の「禁止コンテンツガイドライン」に準拠していない、またはその他不適切である、あるいは当社に損害を与えると判断した場合、いつでも当該ページにおける広告コンテンツの掲載を拒否または中止する権利を留保します。
4.2 支払い：報告。
4.2.1 サーバー間配信。当社は、自社の広告サーバーを通じて配信状況を追跡し、契約期間中の各暦月の末日に、当社が落札者となった広告枠に関連して配信された広告について、パブリッシャーにレポートを提供するものとします。
4.2.2 標準広告サーバー。パブリッシャーが当社の標準広告サーバーとの連携を選択した場合、かつ本契約のすべての条項を遵守することを条件として、パブリッシャーは、広告コンテンツの掲載により当社が得た収益について、当社の測定結果に基づき支払を受ける権利を有する。
4.2.3 報告。パブリッシャーは、本契約に基づき配信される広告コンテンツのインプレッション数を算定するにあたり、当社の広告サーバーによる計測結果を基準とすることを認め、これに同意する。ただし、当社とパブリッシャーの計測結果の差が10パーセント（10%）を超える場合、当事者は誠意をもって協力し、その相違を調整するものとする。 パブリッシャーは、ポータルを通じて、当社が落札者となった広告コンテンツのインプレッション総数、および当該インプレッションに対して支払われる入札価格を記載したレポートにアクセスすることができる。当社は、報酬が報告された月の末日から60（六十）日以内に、パブリッシャーに対し報酬を支払うものとする。ただし、獲得残高が50米ドル以上である場合に限る。
本契約における「配信広告」とは、当社がパブリッシャーのウェブサイト上で配信する広告を意味する。 前項の一般性を制限することなく、当社は、以下の事由に基づくいかなる支払いについても責任を負わないものとする。(a) 当社が合理的に判断した、いかなる人物、ボット、自動プログラム、または類似のデバイスによって生成された配信済み広告の無効なインプレッションに起因する金額。これには、以下を含むがこれらに限定されない。(i) パブリッシャーのIPアドレスまたはパブリッシャーの管理下にあるコンピュータに由来するインプレッション、 または（ii）金銭の支払、虚偽の表示、あるいはエンドユーザーに対し配信済み広告を閲覧するよう求める違法またはその他の無効な要求によって誘引されたインプレッション；（b）ブラウザのJavaScriptが無効になっているエンドユーザーに配信された配信済み広告；または（c）該当する支払期間においてパブリッシャーによる本契約の違反に起因するインプレッション。
当社は、前述のいずれかの事情により、本契約に基づく支払義務がないと合理的に判断した配信済み広告に相当する金額について、当該事案の調査が完了するまで、またはパブリッシャーによる本契約の違反が確認されるまで、その支払いを保留するか、パブリッシャーのアカウントに対してチャージバックを行う権利を留保します。適切な支払いを確保するため、パブリッシャーは、正確な住所および連絡先情報、ならびにパブリッシャーのアカウントに関連する支払情報を提供し、維持する責任を単独で負うものとします。
パブリッシャーが本契約に基づき行われた支払額の正否について異議を唱える場合、パブリッシャーは、当該支払いの受領日から90日以内に、その支払いの異議についてGumGumに書面で通知しなければなりません。支払いの異議についてGumGumに期限内に通知しなかった場合、パブリッシャーは、当該異議の対象となった支払いが行われた配信済み広告に対応する支払額に関する一切の請求権を放棄したものとみなされます。 本契約に基づきGumGumが支払うべき金額は、GumGumが管理するデータおよび記録のみに基づいて算定されるものとする。その他のいかなる種類のデータ、測定値、統計データも、GumGumによって受け入れられることはなく、また本契約の下でいかなる効力も有しないものとする。 本契約に基づき支払われる金を受け取るパブリッシャーの権利は、本契約で明示的に許可されている場合、またはGumGumによる事前の書面による承認（当該承認は電子メールにより行われる場合があります）がない限り、第三者に譲渡またはいかなる方法によっても移転することはできません。
GumGumは、要請があった場合、パブリッシャーのインベントリを直接または間接的に購入する第三者に対し、パブリッシャーのコスト（パブリッシャーのコストに関連するログレベルのデータを含む）を開示することがあります。
4.2.4 入札交換プログラム。パブリッシャーが、GoogleやAmazonなどの第三者（以下「プログラム運営者」という）が実施する入札交換プログラムに登録した場合、パブリッシャーは、当該プログラムに関連するサービスについて当社から支払いを受けることはできません。いかなる支払いも、パブリッシャーとプログラム運営者の間で適用される契約に従い、プログラム運営者からパブリッシャーに対して直接行われるものとします。当社は、前述の規定に基づき、パブリッシャーに対して支払い義務を負わないものとします。
4.3 税金。当社とパブリッシャーの間において、パブリッシャーは、本サービスの提供に関連して課され、賦課され、または生じるすべての税金（売上税、使用税、物品税、購入税、物品・サービス税、付加価値税、およびその他の税金を含む）を支払うことに同意する。ただし、当社の所得に基づく税金および当社の従業員に関連する税金はこの限りではなく、これらの税金は当社が支払うものとする。 パブリッシャーが負担すべき税金が当社によって支払われた場合、パブリッシャーは、支払いの証明に基づき、それに関連する利息や罰金を含め、速やかに当社に弁済しなければならない。
5. 機密情報；競業避止義務。
5.1 機密情報。「機密情報」 とは、相手方、またはそのパートナー、株主、関連会社、ライセンサー、ライセンシー、広告主に関連する、機密として指定されている、あるいは合理的な人が機密であるとみなすあらゆるデータ、情報、文書、ソフトウェア、または資料を意味し、これには、計画、ソフトウェア、技術、プログラミング、仕様、資料、ガイドライン、プロセス、製品、設計、価格設定、販促、財務、研究、開発、ノウハウ、および営業秘密が含まれますが、これらに限定されません。 機密情報には、以下の情報は含まれないものとする。(a) 受領当事者の過失または本契約の違反によらず、一般に公知である、または公知となった情報、 (b) 開示時点で、受領当事者が守秘義務を負うことなく正当に知っていた情報、(c) 受領当事者が開示当事者の機密情報を使用することなく独自に開発した情報、または (d) 受領当事者が使用または開示の制限なく第三者から正当に取得した情報。疑義を避けるため、本契約の条項は機密情報に含まれるものとする。 法令により要求される場合を除き、いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約の条項を第三者に開示してはならない。ただし、当事者は、当該当事者が関与する予定の取引に関連して、守秘義務を負う財務アドバイザー、法律顧問、または潜在的な投資家もしくは買収者に対し、本契約の条項を開示することができる。ただし、当該投資家または買収者が相手方の競合他社でないことを条件とする。
5.2 受領者；衡平法上の救済。各当事者は、あらかじめ、相手方の機密情報を入手した、または入手する可能性のあるすべての個人が、本第5条の義務を理解し、これを遵守することに同意していることを確保しなければならない。さらに、本第5条におけるいずれかの当事者の義務に違反があった場合、または違反の恐れがある場合、相手方は、金銭的損害賠償では算定が困難であり、かつ／または不十分な補償となるような、即時的かつ回復不能な損害を被ることとなる。 したがって、いずれの当事者も、本第5条の規定の遵守を強制するために、差止命令、禁止命令、またはその他の衡平法上の救済措置を求める権利を有する。ただし、本条において特定の法的または衡平法上の救済措置が規定されている場合でも、それによって、いずれの当事者も、本契約に基づき、法または衡平法上のその他の救済措置を求め、または取得することを禁止するものとみなされたり、解釈されたりしてはならない。
6. データのプライバシー。
パブリッシャーは、カリフォルニア州消費者プライバシー法、2016年4月27日付の欧州議会および理事会規則（EU）2016/679、ならびにその他の適用されるプライバシー関連法令を含む、すべての適用されるデータ保護法および規制を遵守しなければなりません。これらの法令では、消費者またはデータ主体の意思について、自発的、具体的、情報に基づく、かつ明確な意思表示が求められています。 パブリッシャーは、必要なすべての消費者またはエンドユーザーの同意を取得していることを確保する責任を負い、当社は、https://gumgum.com/terms-and-policies/clients-dpa に記載されたデータ処理契約に詳述されているとおり、パブリッシャーによる文書化された指示に従って当該データを処理することを約束します。
6.1 IABフレームワークの同意シグナル。該当する場合、パブリッシャーは、(a) すでに登録済みであるか、または (b) 本契約の締結後直ちに、IAB Europeの「透明性および同意フレームワーク」（以下「本フレームワーク」という）においてグローバルベンダーとして登録し、本フレームワークに基づき同意管理プロバイダー（CMP）を通じて送信される同意シグナルを読み取れるようにしなければならない。
6.2 代替の同意シグナル。パブリッシャーが独自の同意シグナルを受信または収集する予定がある場合は、当社がそれらを貴社に確実に送信できるよう、速やかに当社までご連絡ください。このプロセスについてご質問がある場合は、担当のアカウントマネージャーまでお問い合わせください。
6.3 パブリッシャーは、本サービスが、パブリッシャーのウェブサイトを訪問するエンドユーザーが使用するコンピュータに保存されるクッキーまたは類似の技術を採用する場合があり、かかるクッキーが、エンドユーザーの特定の個人情報、およびエンドユーザーによる当該パブリッシャーのウェブサイトの利用に関するナビゲーション情報、行動情報、追跡情報を、当社および当社のベンダーやサービスプロバイダーに送信する場合があることを認めるものとする。 本第6条に定める上記の義務に加え、パブリッシャーは、エンドユーザーから十分な情報に基づく同意を得ることを目的として、パブリッシャーのウェブサイトに掲載されるすべての該当する通知およびプライバシーポリシーにおいて、当社および当該第三者がエンドユーザーのブラウザにクッキーを設置・利用したり、ウェブビーコンを使用して当該パブリッシャーのウェブサイトを訪問するエンドユーザーに関する情報を収集したりする可能性があるという事実が正確に開示されるよう、商業的に合理的な努力を払わなければならない。 これには、収集されたエンドユーザー情報が、当該エンドユーザーにターゲットを絞った広告を配信するために、第三者から提供された他のエンドユーザー情報と組み合わされる可能性があることも含まれる。
7. 契約期間および契約の終了。
7.1 契約期間。本契約は、発効日より開始し、本契約の条項に従って解約されるまで有効とする（以下「契約期間」という）。いずれの当事者も、相手方に対し60日前に書面による通知を行うことにより、いつでも本契約を解約することができる。
7.2. 重大な契約違反による契約解除。いずれかの当事者が本契約に重大な違反を行った場合、違反当事者が当該違反の通知を受領してから30日以内に当該重大な違反を是正しなかったときは、相手方は本契約の全部または一部を解除することができる。ただし、(a) 当社が自社の事業、 評判または信用に対する差し迫った損害を回避するために当社が合理的に必要と判断した場合、(b) 当該重大な違反がパブリッシャーの故意の作為および／または不作為によって引き起こされた場合、または (c) 当該重大な違反が、30日間の通知期間の満了前に是正することが不可能であると当社が合理的に判断した場合、当社はパブリッシャーへの通知をもって直ちに本契約を解除する権利を有する。
7.3 支払不能による契約解除。いずれの当事者も、相手方が (a) 債務の支払期日が到来した際にその支払不能を文書で認めた場合、相手方に対する判決の履行を怠った場合、またはその他の理由により通常の事業運営を停止した場合、(b) 破産宣告を受けた場合、または支払不能に陥った場合、(c) 自発的またはその他の理由により事業を清算または liquidate した場合、 (d) 自己またはその資産の全部もしくは相当部分について、管財人、保管人、譲受人、受託者、清算人、またはこれらに類する受託者の選任、またはこれらによる資産の差し押さえを申請し、これに同意し、もしくはこれを受けた場合、(e) 債権者の利益のための包括的譲渡を行った場合、(f) 州または連邦の破産法（現在または将来施行されるものを含む）に基づき、任意の破産手続を開始した場合、 (g) 債務者の救済を規定するその他の法律の適用を求める申立てを行う場合、 (h) 当該破産法に基づく非自発的破産手続において、当社に対して提起された申立てを黙認し、または30日以内にその却下を得られなかった場合、および／または(i) 前記のいずれかを実施する目的で何らかの措置を講じた場合（上記(a)から(i)までの各号を総称して「破産手続」という）。
7.4. 契約終了の効果。本契約が終了または満了した場合、あるいは契約期間中のいかなる時点においても、要請に基づき、かつ終了または満了（または、該当する場合は、その全部または一部）の効力発生日から10日以内に、以下の措置を講じるものとする：(a) パブリッシャーは、当社に対し（または当社の要請に応じて破棄する）、 当社資料およびパブリッシャーが所有、保管または管理する当社およびその関連会社の機密情報のすべての写しを当社に返還（または当社の要請に応じて破棄）するものとする。(b) 本契約に基づき一方の当事者が他方の当事者に付与したすべての権利およびライセンスは終了し、これ以上の効力を有しないものとし、(c) 当社は、本契約に基づき出版社に支払うべき金額の最終精算を行い、かつ、出版社に支払うべき既得残高について、当社が誤り、または詐欺、もしくは本契約に違反する出版社による、または出版社の指示による行為の結果であると判断した支払額と相殺する権利を留保することを条件として、本契約が終了した月の最終日から90日以内に、本契約に基づき出版社に支払うべき既得残高を支払うものとする。
8. 表明、保証および誓約。
8.1 相互の義務。各当事者は、相手方に対し、以下の事項を表明、保証および誓約する。(a) 当該当事者は、本契約を締結し、かつ本契約に基づき要求される行為を行うための完全な法人としての権利、権限および権能を有していること； かつ（b）本契約の締結および引渡し、ならびに本契約に基づく義務の履行が、当該当事者が従うべきいかなる誓約、合意、判決、法律、命令または契約とも抵触せず、またそれらに対する不履行を構成しないこと；ならびに（c）当該当事者は、健全な経営判断に従って事業を遂行し、当社および／またはその関連会社の評判を傷つけ、貶め、または悪影響を及ぼすようないかなる行為、事象または状況も生じさせず、またこれを許容しないこと。
8.2 パブリッシャー。パブリッシャーは、さらに以下の事項を表明、保証および誓約する。(a) パブリッシャーは、本契約に定められたすべての条項および条件を遵守し、その義務を履行するために必要なすべての権利、ライセンス、許諾、同意および承認を取得済みであるか、または取得し、維持するものであること。(b) パブリッシャーのインベントリおよびそこに表示されるいかなるコンテンツも： (i) 他者の権利（特許権、著作権、商標権、トレードドレス、営業秘密、プライバシー権、パブリシティ権、その他の個人的または所有権を含むがこれらに限定されない）を侵害せず、また将来においても侵害しないものとし、当社または第三者に対する誹謗中傷を構成せず、かつ、当社に第三者へのライセンス料の支払義務を生じさせることはないこと、(ii) 適用される法令、規則または規制に違反しないこと、 (iii) 詐欺的、誤解を招く、または不正確なものであってはならず、(iv) ポルノ、暴力、または憎悪に基づく画像を含んではならない；および (c) 本サービスおよび／またはRTBプラットフォーム（または本サービスが相互作用するあらゆる媒体）に対し、マルウェア、ウイルス、ワーム、タイムボム、トロイの木馬、その他の有害または悪意のあるコード、ファイル、スクリプト、またはエージェントを、直接的または間接的に配信または導入しないこと。
9. 損害賠償；保険；責任の制限；保証の否認。
9.1 発行者による補償。発行者は、本契約に規定される発行者の表明、保証、誓約、義務または合意の実際のまたは申し立てられた（a）違反に起因または関連して生じる、あらゆる請求、訴因、損失、損害、傷害、責任、費用および経費（弁護士費用、訴訟費用、判決額、および和解により支払われた金額を含む） （以下、総称して「損失」という）に対し、自己の費用と負担をもって、当社およびその関連会社、ならびにそれらの各取締役、役員、従業員、代理人および譲受人を補償し、防御し、かつ免責することに同意する。 (b) 発行者、その関連会社および／または代理人の重過失、故意または悪意のある不正行為；および(c) 発行者が提供した広告コンテンツまたはその他の素材が、適用される法律に違反している、または知的財産権を含むがこれに限定されない第三者の権利を侵害しているといういかなる申し立て；ただし、(i) 当社の事前の書面による承認なしに、いかなる和解または妥協も締結または合意してはならず、 (ii) 当社は、自らの利益を保護するため、自己の費用負担において、かかる請求または訴訟の抗弁および／または和解に参加する権利を有する。
9.2 当社による補償。当社は、以下に起因または関連して生じる一切の損失について、自己の費用と負担をもって、パブリッシャーおよびその関連会社、ならびにそれらの各取締役、役員、従業員、代理人および譲受人を補償し、防御し、かつ免責することに同意する。(a) 本契約に規定される当社の表明、保証、誓約、義務または合意の実際の違反またはその疑い； (b) 当社、その関連会社および／または代理人の重過失、故意または悪意のある不正行為；ならびに (c) RTBプラットフォームを含む当社のサービスが、適用される法令に違反している、または知的財産権を含む（ただしこれに限定されない）第三者の権利を侵害しているといういかなる申し立て。パブリッシャーは、自らの利益を保護するため、自己の費用負担において、かかる請求または訴訟の抗弁および／または和解に参加する権利を有する。
9.3 責任の制限。いずれかの当事者の補償義務、秘密保持義務の違反、またはいずれかの当事者の詐欺、故意の行為、意図的な不正行為もしくは重過失を除き、 (A) いかなる場合においても、いずれの当事者も、本契約に関連して、または本契約に起因して生じる間接的、付随的、特別、または結果的な損害について、相手方に対し一切の責任を負わないものとする。 その請求の形態や根拠、または当該当事者が当該損害の可能性について通知を受けていたか否かを問わず、利益の喪失による損害、その他の商業上の損害または損失を含むものとし、 (B) 本契約に基づき当社がパブリッシャーに対して負う責任の合計額は、いかなる場合においても、請求が発生した日から遡って過去12ヶ月間に、本契約に基づき当社がパブリッシャーに支払った、または支払うべき総額を超えないものとします。
9.4 保証の否認。当社は、いかなる当社資料も、不慮の損害、破損、または紛失の対象とならないことを保証または確約するものではありません。 発行者は、すべてのサービスが「現状有姿」かつ「利用可能な状態」で提供されることを認め、これに同意する。また、発行者は、サービスの利用およびそれに依拠することに起因または関連して生じるすべてのリスクおよび責任を負うものとし、 また、当社は、本サービスに関して、事実上、法律の規定、法令、その他いかなる方法によるものであれ、明示的または黙示的なその他の表明または保証を行わないことを認めます。 当社は、書面または口頭、明示または黙示を問わず、品質、 商品性、所有権、特定の用途または目的への適合性、あるいは第三者の知的財産権の非侵害に関する保証を含みますが、これらに限定されません。
10. その他。
10.1 譲渡。本契約は、当事者およびその許可された譲受人を拘束し、かつそれらの利益となるものとする。ただし、本契約および本契約に基づくいずれかの当事者の権利または義務は、相手方の事前の書面による同意なしに、いずれの当事者によっても譲渡または移転することはできず、かかる同意のない譲渡の試みは、当初から無効であり、いかなる効力も有しないものとする。 ただし、本契約に基づく権利または義務の一部または全部が、いずれかの当事者の1つ以上の関連会社、および／または合併、買収、統合、スピンオフ、事業売却、または当該当事者もしくはその関連会社の資産もしくは事業の全部または実質的な一部を承継するその他の事由により生じた承継法人に譲渡される場合、いずれの当事者からの同意も必要としないものとする。
10.2 関係。各当事者は独立した契約者であり、各当事者の従業員は、連邦、州、地方その他の税務上の目的、またはいかなる目的においても、相手方の従業員または代理人ではない。一方の当事者の従業員は、相手方に代わって表明、確約、拘束、契約の締結を行う権限、またはいかなる方法においても相手方に義務を負わせる権限を有しない。 本契約のいかなる規定も、合弁事業、パートナーシップ、いかなる種類の事業体も構成、創設、効力を生じさせる、またはその他の方法で承認するものと解釈またはみなされるものではなく、また、一方の当事者を他方の当事者の代理人とするものでもない。
10.3 準拠法。上記に別段の定めがある場合を除き、本契約に起因または関連して生じるいかなる紛争にも適用される法律、および当該紛争について専属的管轄権を有する裁判所は、以下に定める通り、本契約の当事者に依存するものとします。
10.4 不可抗力。当社は、天災、公敵による行為、テロ行為、民事または軍事当局による行為、火災、 洪水、暴風雨、地震、その他の悪天候、事故、爆発、破壊工作、ストライキ、ロックアウト、その他の労働争議、国家非常事態、騒乱、エネルギー源の利用不能または供給中断、暴動、または戦争。
10.5 通知。本契約に基づき要求または許可されるすべての通知およびその他の連絡は、書面によるものとし、(a) 直接手渡し、(b) 国際的に認知された翌日配達便による郵送、または (c) 電子メール（受信確認付き）のいずれかの方法により、以下に定める住所にある当該当事者に送付されるものとする。ただし、当事者が通知により、通知の宛先および送付先住所を変更または追加した場合を除く。 すべての通知は、直接手渡された日、指定された方法で郵便に投函された日、または電子メールによる受領確認のあった日に、送達されたものとみなされる。
会社宛の場合：
GumGum, Inc.
宛先：法務部
ミシガン・アベニュー2419番地、スイートA
カリフォルニア州サンタモニカ 90404
メールアドレス：legal@gumgum.com
「出版社宛て」の場合：
（ポータルを通じて当社に提供された住所）
10.6 正本；解釈；文意の解釈。本契約は、任意の部数で作成することができ、そのすべてを合わせて、当事者間の単一の契約を構成するものとします。見出しは便宜上のものであり、本契約の解釈において考慮されるものではありません。 「含む」、「包含する」、「を含む」という用語は、大文字であるか否かを問わず、それぞれ「含むが、これに限定されない」、「包含するが、これに限定されない」、「を含むが、これに限定されない」を意味し、排他的ではなく包括的なものとして解釈されるものとする。 当事者は、本契約の交渉および起草に共同で参加した。曖昧さ、または意図もしくは解釈に関する疑問が生じた場合、本契約は当事者によって共同で起草されたものとみなして解釈されるものとし、本契約のいかなる条項の起草者であるかという事実のみを理由として、いずれかの当事者に有利または不利となる推定や立証責任が生じることはない。
10.7 同意、追加の確約、救済措置。本契約に具体的に定められている場合を除き、本契約に基づきいずれかの当事者が行うべきすべての同意、要請および承認は、(a) 書面によるものとし、(b) 不当に差し控えてはならない。各当事者は、本契約に基づき、相手方に対して合理的な要請のみを行うものとする。 さらに、各当事者は、本契約を効力あるものとし、その規定を履行するために合理的に必要、適切または望ましいと認められる範囲内で、相手方が要求する追加の文書または証書を提出しなければならない。本契約に相反する規定がある場合でも、本契約に規定されるすべての権利および救済措置は累積的なものであり、法律、衡平法、法令、当事者間のその他の契約、またはその他の方法により当事者が利用可能なその他の権利または救済措置を排除するものではない。
10.8 変更、権利放棄、分離可能性。本契約のいかなる条項についても、その変更、修正、権利放棄または免除は、書面により行われ、かつ、その履行を求められている当事者の権限ある代表者が署名した場合に限り、有効とする。 いずれの当事者も、権利の行使または義務の履行を怠ったり遅延したりしたとしても、書面による合意があり、かつ両当事者が署名した場合を除き、当該権利または権限、あるいはその他のいかなる権利または権限の放棄または継続的な放棄とみなされることはない。本契約のいずれかの条項が違法、無効、または執行不能と判断された場合でも、本契約の残りの条項は影響を受けず、引き続き完全に効力を有する。
10.9 存続条項。本契約の第2条、第5条、第7.4条および第8条から第10条を含め、その条項の文言上、またはその趣旨を実現するために存続しなければならない本契約のいかなる規定も、本契約の解除、満了または終了後も存続するものとします。
10.10 完全合意。本契約は、当事者間の完全な合意を構成するものであり、本契約の目的事項に関して、書面または口頭による、いかなる事前の合意、交渉、表明および約束、あるいは本契約と矛盾する合意、交渉、表明および約束にも優先する。
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